Holding & SCI

Définition et Objectifs d’une Holding

La Holding est un montage juridique plus qu’une simple société. Elle a pour objectifs :

De permettre une opération de transmission ou de reprise de la société avec une optimisation fiscale pour le cédant comme pour le repreneur ;
De sortir du capital d’une société en baissant la fiscalité ;
D’utiliser des leviers comme l’emprunt.

Une société holding est une société sans activité commerciale propre et dont l’actif est composé de titres de participation dans une ou plusieurs autres sociétés. La société Holding peut-être une SAS, une SARL ou autre. Créer une holding, c’est transférer la détention en propre de toutes ses sociétés à de la détention par la holding. Cela se fait par apport direct ou par la vente via un emprunt contracté par la holding.

Ce montage permet principalement la remontée de dividendes à faible coût fiscal (régime mère/fille). Pour faire simple, le régime mère/fille permet d’exonérer d’impôts sur les sociétés les produits nets de participation (dividendes, acomptes, bonis) versés à la Holding. La Holding sera tout de même redevable d’un impôt sur les sociétés sur une quote-part de charges et frais équivalent à 5% du montant du produit global des participations perçues (1% s’il s’agit d’un groupe d’intégration fiscale). L’intégration fiscale : Lorsque la holding détient 95% ou plus du capital de ses filiales, la holding a la possibilité d’opter pour le régime de l’intégration fiscale. La société mère a alors la possibilité d’imputer ses pertes sur les bénéfices réalisés par ses filiales. Ce régime est cumulable avec le régime mère/fille. Rappelons aussi qu’une holding peut bénéficier d’une exonération d’impôt des plus-values des parts et actions de ses filiales, dans le cas où l’acquisition de ces titres remonte à plus de deux ans.

Comme expliqué précédemment, de nombreuses formes juridiques peuvent être des Holdings. Il peut s’agir aussi bien de sociétés de personnes que de capitaux. Pour exemple, la société en commandite simple ou par actions peut être utilisée dans le cadre d’une transmission familiale. Elle offre de grandes libertés rédactionnelles et contractuelles. Il est aussi très courant d’utiliser la société à responsabilité limité (SARL) ou la société par actions simplifiée (SAS) qui permettent d’introduire plus aisément des clauses de répartition et de pouvoirs. De plus, il est important d’ajouter, qu’à la différence des SAS et SARL, les commandites peuvent avoir une responsabilité illimitée et solidaire des dettes qu’il est parfois intéressant de ne pas posséder. Le choix de la forme juridique est donc libre et dépend principalement des objectifs du cédant et de l’acheteur.

Les différentes formes de Holdings

Holding passive : Son unique activité est la détention de titres et le contrôle des filiales dont il a la majorité ;
Holding active dite animatrice : En plus de détenir, comme la holding passive, les titres et le contrôle des filiales, elle est active au titre de la gestion et de l’opérationnel. Le fait qu’il s’agisse d’une holding animatrice, permet, de par ses compétences et sa nature décisionnaire, d’avoir accès aux crédits bancaires liés au financement du rachat de l’entreprise. En effet, la holding est un professionnel sachant, réduisant le risque financier pour les banquiers. Le remboursement des crédits se fait par la remontée des dividendes des titres détenus. Les intérêts des crédits permettant l’achat des parts ou actions des sociétés filles peuvent être déduites des bénéfices de la holding.

La Société Civile

Portant le même nom, nous sommes néanmoins bien loin du concept premier d’Aristote et de sa société politique et civile. Apparue en 1804 lors d’une mise à jour du code civil, la société civile est un outil capitalistique utilisé pour la gestion et la transmission d’un patrimoine.

Les caractéristiques premières de la société civile sont :

Des statuts, preuves de stabilité et prenant en compte la transmission et succession des actionnaires.
Un mode de gestion prévu par les textes et possiblement limitatifs.
De contrôle : Une assemblée valide la gestion et les comptes de la société tous les ans.
De protection : Vous ne pouvez faire que ce qui est écrit dans les statuts et vous êtes caution à hauteur de vos parts.
De participation : Le gérant qui participe le plus à l’enrichissement de la société, peut demander à être rémunéré.

Porté par un fort intuiti personae, ce qui signifie qu’une société civile est portée par la qualité des gens qui la constituent, il s’agit d’une société fermée. On ne peut ni y entrer ni la quitter facilement et sans l’accord des autres associés. On ne peut pas non plus vendre les parts sans l’accord des associés et beaucoup de décisions sont prises à la majorité. C’est de par cette stabilité et de par la responsabilité illimitée de chacun, vue comme une garantie, que les banquiers acceptent plus facilement de faire crédit.

Il s’agit d’une structure assez souple en terme de rédaction et il existe un nombre varié de sociétés civiles. Les sociétés civiles peuvent être immobilières, de portefeuille ou de patrimoine. C’est l’objet de la société civile. La société peut avoir son adresse à de nombreux endroits et il est possible de l’adapter aux objectifs de chacun. La rédaction permet de faire du sur-mesure.

A l’origine, une société civile permet l’exercice en commun d’une profession :

Une activité de nature agricole puisque, par nature, l’activité agricole est civile. Les agriculteurs peuvent constituer un groupement agricole d’exploitation en commun (GAEC), une exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL), ou un groupement foncier agricole (GFA).
Une activité de nature libérale souvent règlementée est aussi possible. On retrouve ici les sociétés civiles professionnelles (SCP) connues pour les activités de médecins, de notaires, d’avocats, d’experts-comptables, de commissaires aux comptes, etc. De plus, les professions libérales peuvent monter une société civile de moyens (SCM) permettant de mettre en commun leurs moyens (locaux, secrétaires, outils et mobiliers,…). Par contre, la SCM n’exerce pas.

La société civile est un outil qui permet de gérer et de rassembler un patrimoine, souvent immobilier. Les sociétés civiles immobilières rassemblent principalement des immeubles et les sociétés civiles holding rassemblent aussi des droits sociaux.

En France, il existe plus de 1 million de société civiles immobilières (SCI) soit 30% de l’ensemble de sociétés civiles et commerciales. Les SCI permettent de dissocier des biens immobiliers du patrimoine personnel et permettent aussi de privilégier une personne lors de la succession par rapport à d’autres. De plus, il est possible de réaliser certains types d’investissements locatifs particuliers avec avantages fiscaux via des SCI : par exemple « Réduction Girardin » ; « Pinel », « LMNP Bouvard »).

Objectifs de la SCI

Elle permet d’éviter l’indivision et de rester maître du futur de l’immobilier à l’intérieur. L’indivision impose en matière de décisions d’administration des biens une décision prise à la majorité des 2/3 de ses membres et en matière d’acte de disposition (ex, vente) des décisions à l’unanimité. Dans une SCI, suivant la rédaction des statuts, une majorité simple permettra de prendre des décisions.
La SCI peut favoriser et optimiser fiscalement les transmissions et donations. Des montages existent et conduisent à réaliser des économies fiscales lors de la transmission successorale.
Dans le domaine professionnel, la SCI détenue par le chef d’entreprise est également un instrument de gestion performant pour l’immobilier professionnel. Détenir l’immobilier professionnel via une SCI permet d’isoler les actifs et protéger son patrimoine d’un défaut de la société d’exploitation. Le schéma le plus connu est la création d’une société d’exploitation (SARL) d’une part, et d’une SCI d’autre part, propriétaire des bureaux qu’elle louera à la SARL. Ce loyer remboursera l’emprunt de la SCI qui lui aura permis de devenir propriétaire des bureaux.La Société Civiles de Portefeuille et de Patrimoine (SCP).
La société civile de portefeuille rassemble aussi les participations et autres droits sociaux. Elle agit comme une société holding (Voir Holding). La société de patrimoine est un mélange entre la société civile de portefeuille et immobilière. Elle permet, par l’élargissement de son objet, d’avoir les deux activités.

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